Stratégiai tervezés és struktúra kialakítása

• A tranzakció céljainak és üzleti logikájának tisztázása.
• A megfelelő tranzakciós struktúra kiválasztása (részvény- vagy eszközvásárlás, egyesülés, szétválás).
• Adózási és finanszírozási szempontok figyelembevétele.
• Időzítés és ütemezés megtervezése.

Jogi átvilágítás (due diligence)

• A célvállalat társasági dokumentumainak, szerződéseinek és kötelezettségeinek áttekintése.
• Munkajogi, adójogi, ingatlanjogi és szellemi tulajdonjogi kockázatok feltárása.
• Peres ügyek, hatósági eljárások és függő kötelezettségek azonosítása.
• Részletes due diligence jelentés készítése a feltárt kockázatokkal és javaslatokkal.

Szándéknyilatkozat és titoktartási megállapodás

• Letter of Intent (LOI) vagy term sheet megszövegezése és véleményezése.
• Titoktartási megállapodás (NDA) kialakítása az érzékeny információk védelmére.
• Exkluzivitási és tárgyalási feltételek rögzítése.

Tranzakciós dokumentáció

• Részvény- vagy üzletrész-adásvételi szerződés (SPA) megszövegezése.
• Szavatossági és garanciális rendelkezések kidolgozása.
• Vételár-korrekciós mechanizmusok és escrow megállapodások.
• Versenytilalmi és átmeneti szolgáltatási megállapodások.
• Tulajdonosi és menedzsment megállapodások a tranzakció utáni időszakra.

Hatósági engedélyek és bejelentések

• Versenyjogi bejelentés (GVH) szükségességének vizsgálata és lebonyolítása.
• Ágazati engedélyek (pénzügyi, energetikai, telekommunikációs) beszerzése.
• Cégbírósági bejegyzések és változásbejelentések.

Zárás (closing) és a tranzakció lezárása

• Záró feltételek teljesülésének ellenőrzése.
• Dokumentumok aláírása és a vételár átutalása.
• Tulajdonjog átszállásának biztosítása.
• Post-closing kötelezettségek és garanciális igények kezelése.

Befektetők bevonása és tőkeemelés

• Befektetői szerződések (investment agreement) és szindikátusi megállapodások.
• Opciós jogok, drag-along és tag-along rendelkezések.
• Átváltható kölcsönök és SAFE megállapodások.
• Kilépési mechanizmusok és likvidációs preferenciák.

Generációváltás és tulajdonosváltás

• Családi vállalkozások átadásának jogi keretei.
• Vezetői kivásárlás (MBO) és munkavállalói részesedési programok.
• Fokozatos tulajdonátruházás és opciós konstrukciók.

Válsághelyzetek és speciális tranzakciók

• Distressed M&A: nehéz helyzetben lévő cégek felvásárlása.
• Eszközértékesítés csőd- vagy felszámolási eljárásban.
• Carve-out tranzakciók: üzletág leválasztása és értékesítése.

Mennyi ideig tart egy M&A tranzakció?

A tranzakció időtartama az ügylet méretétől és bonyolultságától függ. Egy egyszerűbb üzletrész-adásvétel néhány hét alatt lezárható, míg egy komplex felvásárlás több hónapot is igénybe vehet, különösen ha hatósági engedélyek szükségesek.

Mi történik, ha az átvilágítás során problémák merülnek fel?

A feltárt kockázatok alapján újratárgyalható a vételár, kérhető szavatossági fedezet vagy escrow, illetve a szerződésben rögzíthetők a kockázatkezelés módjai. Súlyos esetben a tranzakciótól el is lehet állni.

Szükséges-e versenyhivatali bejelentés?

Bizonyos árbevételi küszöbök felett a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) engedélye szükséges. A bejelentési kötelezettséget minden tranzakciónál megvizsgáljuk, és szükség esetén lebonyolítjuk az eljárást.

Hogyan védhető a vevő a rejtett kockázatoktól?

A szerződésben rögzített szavatosságok, garanciák és kártalanítási rendelkezések, valamint az escrow vagy biztosítéki megállapodások szolgálják a vevő védelmét. Az alapos due diligence a legjobb megelőzés.

Mi a szerepe a jogi tanácsadónak a tárgyalásokon?

A jogi tanácsadó segít a tárgyalási pozíció kialakításában, a szerződéses feltételek értelmezésében és a kockázatok kommunikálásában. Részt veszünk a tárgyalásokon, és biztosítjuk, hogy az üzleti megállapodások jogilag is megfelelően tükröződjenek a dokumentumokban.